Третейский суд: что это и в каких случаях в него обращаются

Третейский суд рассматривает споры в среднем в два раза быстрее арбитражного.

А еще — сохраняет конфиденциальность, тогда как с решением по делу государственных судов может ознакомиться любой желающий.

Расскажу, что такое третейский суд, какими спорами он занимается, чем отличается от государственного и какие у него плюсы и минусы.

Третейский суд — это негосударственная альтернатива арбитражным и районным судам. Там разрешают споры в рамках гражданского права между организациями, предпринимателями и обычными людьми — например, если стороны заключали договоры аренды или займа. Но для исполнения решений третейского суда придется все равно обращаться в федеральный за исполнительным листом  .

Если стороны хотят решить спор в третейском суде, то они должны заключить третейское соглашение: подробно о нем расскажу в следующем разделе. Дело рассмотрит единолично судья или коллегия арбитров из нечетного количества людей. Если у судей будут разные мнения, решение примут большинством голосов.

Третейский суд может действовать постоянно или временно  .

Постоянный третейский суд образуется на базе некоммерческой организации с разрешения правительства РФ и существует независимо от завершения споров.

В России действует четыре постоянных третейских суда:

1. Российский арбитражный центр при Российском институте современного арбитража, РАЦ при РИСА.
2. Арбитражный центр при Российском союзе промышленников и предпринимателей, АЦ при РСПП.
3. Международный коммерческий арбитражный суд, МКАС.
4. Морская арбитражная комиссия при Торгово-промышленной палате, МАК при ТПП.

У этих организаций есть свое положение о порядке работы, правила действия суда и утвержденный список третейских судей, из которых стороны спора могут выбрать арбитра.

Например, на сайте Арбитражного центра при РСПП во вкладке «Документы» можно ознакомиться с правилами конкретно этой организации — они прописаны в положениях и регламенте.

Временный третейский суд, или арбитраж ad hoc  , образуют для разрешения конкретного спора по соглашению сторон, после чего — распускают.

Такой суд должен соответствовать общим требованиям третейских судов — иметь нечетное количество судей, возможность отводить  , заменять арбитров. Судьи должны подходить по возрасту, образованию и другим критериям  .

Стороны конфликта сами избирают судей и согласовывают их количество. Так, если сумма спора небольшая, к его разрешению могут привлечь единоличного арбитра — это еще и позволит сэкономить на судебных расходах.

Например, в Арбитражном центре при РСПП единоличный арбитр может рассматривать иски, только если их цена не превышает 15 млн рублей. В остальных случаях придется привлекать трех арбитров — это когда каждая сторона избирает одного третейского судью, а два уже выбранных избирают третьего. Но если арбитры или стороны не смогут согласовать кандидатуру, спор перейдет в постоянный третейский суд  .

Для разрешения конкретного спора стороны согласовывают правила разбирательства на свое усмотрение. Главное, чтобы они не противоречили законодательству  . Место разбирательства выбирают тоже сами  .

Чтобы разрешить спор в третейском суде, сторонам надо заключить третейское соглашение, оно же арбитражное соглашение или третейская оговорка  . Его оформляют тремя способами:

1. В договоре между компаниями или организациями и гражданами — в разделе «Порядок разрешения споров».
2. В дополнительном соглашении к основному договору.
3. Отдельным письменным договором, даже если дело уже рассматривается в государственном суде. Но только до того, как госсуд примет решение.

Есть три вида третейского соглашения:

1. Безальтернативное. Споры передают только в конкретный третейский суд, например, если в соглашении указан РАЦ при РИСА, дело направят туда.
2. Альтернативное. Споры передают в конкретный государственный или третейский суд. Например, если в соглашении указаны РАЦ при РИСА и Арбитражный суд Москвы, сторона сама решает, куда подать исковое заявление.
3. Конкретизирующее. Отдельные виды споров передают в конкретный третейский суд, а все остальные — в государственный. Например, споры, связанные с поставкой продукции, рассматривает РАЦ при РИСА, а остальные — Арбитражный суд Москвы.

Третейский суд разрешает международные, российские и корпоративные споры.

Международные споры. По статистике МКАС за 2023 год, большая часть международных споров касается поставок, а треть — работ и услуг, подряда, аренды и займов.

При этом стоимость исков половины дел 2023 года — 10 000—200 000 $, четверти — 200 000—1 000 000 $, а на 16% пришлось от 1 000 000 до 10 000 000 $. Иски до 10 000 $ встречались редко, как и свыше 10 000 000 $.

По 130 дел приходилось на страны Евросоюза, Азии и СНГ, кроме России, 80 — на Европу вне ЕС, 30 — на Ближний Восток и по 15 — на Северную и Южную Америку, а также другие страны.

Российские споры. Третейский суд разрешает почти любые гражданско-правовые споры, а также ведет индивидуальные трудовые дела спортсменов и тренеров из профессионального и большого спорта  .

Корпоративные споры. Третейские суды в России разрешают корпоративные споры, связанные с внутренними делами компании, ее финансовыми отношениями с другими организациями и защитой деловой репутации  . Сюда можно отнести следующие дела:

1. О взыскании долгов.
2. О внесении изменений в договоры или об их расторжении.
3. О возмещении ущерба предприятию, разделе акций или долей в уставном капитале.
4. О принадлежности или купле-продажи акций, долей в уставном капитале и тому подобное.

Третейские судьи получают дополнительный доход от участия в корпоративных спорах, а бизнесмены — исполнение решений за границей, отсутствие огласки и влияния госорганов на суд.

Третейским судам не подведомственны следующие споры  :

1. Если одна из сторон — государственный или муниципальный орган власти. Это, например, споры о приватизации имущества, о закупках товаров, работах и услугах для государственных нужд.
2. Дела о банкротстве.
3. Случаи оспаривания отказа налоговой в регистрации предприятия, ИП.
4. Конфликты, связанные с работой депозитария при учете прав на ценные бумаги.
5. Публично-правовые конфликты, например, касательно интеллектуальных прав.
6. Споры, вытекающие из частноправовых отношений: семейные, жилищные, наследственные, трудовые, связанные с причинением вреда жизни или здоровью и другие.
7. Установление фактов, имеющих юридическое значение, а именно — факта родственных отношений, нахождения на иждивении и регистрации рождения.
8. Дела особого производства, например об усыновлении ребенка, объявлении гражданина умершим, признании его безвестно отсутствующим или недееспособным.

Также третейские суды не рассматривают некоторые корпоративные споры  :

1. Связанные с созывом общего собрания участников юридического лица, например, если нарушили порядок уведомления участников.
2. Если участник разбирательства — хозяйственное общество, обеспечивающее оборону страны и безопасность государства  . Однако суд рассмотрит дело, если оно касается сделок с акциями и долями без предварительного согласования.
3. Приобретение и выкуп акций общества  .
4. Исключение участников юридических лиц  .

По сравнению с государственными судами, у третейских судов есть три основных преимущества.

Оперативность. У третейских судов меньше загруженность, поэтому дела рассматривают в среднем за 3—6 месяцев, что обычно быстрее, чем в государственном суде.

Выбор арбитров. Стороны спора могут выбрать третейского судью из рекомендованного списка арбитров на сайте суда.

Решение нельзя обжаловать. Решение третейского суда окончательное. Оспорить его можно, только если в третейском соглашении прописана такая возможность.

Конфиденциальность. Третейский судья не вправе разглашать любые детали дела без согласия сторон. Что немаловажно для предпринимателей и организаций — соблюдается коммерческая тайна.

Дополнительные преимущества. Есть и несколько второстепенных, но важных особенностей:

• государственные суды разрешают споры по месту регистрации ответчика, а третейские — по своему месту нахождения, но по желанию стороны могут провести выездное заседание;
• третейский судья старается урегулировать спор миром, тогда как у государственных судов нет такой цели;
• стороны могут разделить расходы по оплате услуг третейского суда;
• решения третейских судов исполняются в России и признаются на территориях других государств, с которыми РФ заключила международные договоры о возможности взаимного признания и исполнения судебных актов.

В третейском суде спор рассматривают в 5—6 этапов.

Шаг 1. Подача иска. После направления иска в третейский суд формируется состав арбитров из одного или трех человек  .

Состав третейского суда может определяться его регламентом или арбитражным соглашением. Есть два варианта:

1. Единоличный состав. Судью выбирают стороны или назначает председатель третейского суда.
2. Коллегиальный состав. Стороны предлагают своих арбитров, которые затем выбирают председательствующего третейского судью из списка арбитров.

При поступлении иска третейский суд уведомляет ответчика о споре и направляет ему копию искового заявления.

Шаг 2. Дополнительные договоренности. По заявлению одной из сторон третейский суд может потребовать от другой стороны обеспечить спор, например запретить совершать сделки с акциями. Сторона должна выполнить это требование, если есть постановление и процессуальные акты третейского суда о принятии обеспечительных мер  .

В третейском разбирательстве закреплен принцип диспозитивности — это значит, что стороны могут выбрать любой язык для разрешения спора. Если в арбитражном соглашении такой договоренности нет, разбирательство ведется на русском языке  .

Шаг 3. Изложение позиции. Каждая сторона с учетом обстоятельств дела выбирает форму изложения позиции:

1. Письменную — представление документов.
2. Устную — выступление, которое занесут в протокол заседания, или свидетельские показания.

Шаг 4. Оглашение решения. Результат третейского разбирательства — судебное решение, которое нужно исполнить незамедлительно, если в нем не прописано иное. Суд принимает решение большинством голосов третейских судей.

Письменное решение высылают в 15-дневный срок истцу и ответчику. Стороны вправе оспорить решение по делам с участием обычных людей, которые не связаны с предпринимательской деятельностью, в суде общей юрисдикции, по экономическим спорам с участием организаций и ИП — в арбитражном суде  .

Шаг 5. Возможный вариант развития событий — отмена решения суда. Когда сторона получит решение третейского суда, в течение 3 месяцев его можно будет обжаловать в арбитражном суде  . Такое заявление рассмотрят в течение месяца  .

После отмены решения стороны вправе обратиться в третейский суд повторно. Если такой возможности нет, продолжить спор можно в арбитражном суде  .

Решение третейского суда можно отменить по веским основаниям  :

1. Одна из сторон недееспособна.
2. Третейское соглашение недействительно по праву, которому стороны его подчинили, или по праву РФ. Например, в контракте может быть указано: «Настоящий договор и все вытекающие из него споры регулируются правом Англии и Уэльса». Тогда действительность третейского соглашения будет проверяться по английскому праву. Если стороны не указали применимое право, а арбитраж проходит в России, то и применять будут российское право.
3. Решение третейского суда противоречит публичному порядку РФ  .
4. Состав суда или решение не соответствует федеральному закону или третейскому соглашению.
5. Сторона не участвовала в заседании, потому что ее не предупредили о дате и времени разбирательства или на то была другая уважительная причина.
6. Спор не был предусмотрен в третейском соглашении или решение выходит за пределы его условий. Например, стороны договорились передавать в третейский суд только споры о неустойке, а суд рассмотрел и расторжение договора — это превышение полномочий.
7. Спор не может быть предметом рассмотрения третейского суда.

Шаг 6. Исполнение решения суда. Нельзя обжаловать решение третейского суда, если ранее стороны выразили суду доверие и признали, что постановление не подлежит пересмотру. Такой запрет должен быть отражен в третейской оговорке.

Тогда решение третейского суда окончательное и обязательно к исполнению. Однако в некоторых случаях государственный суд отказывает в исполнении решения — об этом далее.

Алгоритм действий зависит от того, начато дело или нет, — есть два варианта развития событий  .

Если дело еще не начато. Тогда споры между сторонами гражданско-правовых отношений сразу передают в третейский суд вместо арбитражного по третейскому соглашению.

Если дело уже начато. Спор можно передать из арбитражного суда в третейский на любой стадии процесса, но до оглашения решения. Если государственный суд вынесет решение, дело нельзя будет перевести.

Пошаговый алгоритм действий по передаче спора:

1. В арбитражный суд нужно направить ходатайство о передаче спора в третейский суд. Делает это одна из сторон, если другая не возражает.
2. К заявлению прикладывают копии документов, подтверждающие наличие арбитражного соглашения о рассмотрении спора в третейском суде.
3. Арбитражный суд выносит решение о передаче спора в третейский суд, если этому ничего не мешает.

По таким же основаниям дела переходят на рассмотрение из судов общей юрисдикции.

В таблице рассмотрим основные критерии.

После вынесения решения третейского суда исполнение может пойти по трем сценариям.

Добровольное исполнение решения. Стороны делают это сами, без принуждения, в срок из решения. Если срок не указан, решение надо исполнить немедленно.

Проигравшей стороне, которая не исполнит решение третейского суда добровольно, может грозить штраф, если это предусмотрено арбитражным соглашением или регламентом третейского суда.

Если решение подлежит принудительному исполнению, то третейский суд направляет в государственный заявление о выдаче исполнительного листа.

Государственный суд вызывает стороны третейского разбирательства и предлагает им заявить об основаниях для отказа в выдаче исполнительного листа. Если их нет, то выносит постановление о выдаче исполнительного листа.

Отказ в исполнении решения. В исключительных случаях государственный суд не может выдать исполнительный лист. Это происходит, если:

1. Третейская оговорка недействительна.
2. Дело вышло за пределы полномочий, установленных третейской оговоркой.
3. Процедура рассмотрения спора не соответствует договоренности, отраженной в третейской оговорке.
4. Одну из сторон уведомили ненадлежащим образом о рассмотрении дела в третейском суде или этого вовсе не произошло.
5. Закон запрещает рассмотрение этого дела в третейском суде.

На основании постановления госсуда выдают исполнительный лист. Этот документ взыскатель направляет в ФССП  по месту нахождения должника, либо может заняться взысканием сам, если закон позволяет  .

Порядок оспаривания арбитражного решения. В арбитражном соглашении стороны могут указать, что третейское решение нельзя отменить. Если в соглашении такой оговорки нет, оспорить решение можно в течение трех месяцев. Сделать это могут стороны и другие лица, чьи права затронуло решение третейского суда.

Заявление об отмене решения третейского суда нужно подать в государственный суд, на территории которого его приняли, в письменном или электронном виде. К нему надо приложить:

1. Копию решения.
2. Подлинное арбитражное соглашение или его заверенную копию.
3. Документ, подтверждающий уплату госпошлины.
4. Копию заявления об отмене решения для другой стороны.

Граждане и организации вправе вести дела в третейском суде лично или через представителей.

Кто может быть представителем. Адвокаты, юристы и другие лица, которым стороны доверяют. Главное, представитель должен иметь доверенность или другие документы, подтверждающие его полномочия.

Кто не может быть представителем. Арбитры, помощники и работники аппарата третейского суда, а также агенты.

Как подтверждаются полномочия представителей. Это зависит от того, кто выступает представителем. Разберем три случая:

1. В деле участвует руководитель. Его полномочия подтверждают документы, удостоверяющие служебное положение, учредительные документы, приказы о назначении, решение участников о назначении генерального директора.
2. Если интересы стороны представляет другой человек, организация передает ему дело по доверенности. Руководитель или уполномоченное лицо ставит подпись и печать на документе, либо его удостоверяет нотариус.
3. Представитель может также действовать по устному заявлению представляемого, которое отразят в протоколе.

На что имеет право представитель. Он может совершать от имени представляемого лица все процессуальные действия, кроме:

1. Подписания и отзыва искового заявления.
2. Подачи заявления об обеспечении иска.
3. Полного или частичного отказа от исковых требований.
4. Признания иска.
5. Изменения основания или предмета иска.
6. Заключения мирового соглашения.
7. Передачи своих полномочий другому лицу.

Но есть нюанс: если такие действия будут в доверенности, представитель сможет их совершать.